AREA DI PRATICA · DIRITTO SOCIETARIO
Diritto societario.
Costituzione, governance, riassetti, M&A e gestione delle situazioni che precedono la crisi.
Costituzione, governance, riassetti, M&A e gestione delle situazioni che precedono la crisi.
Il diritto societario regola la costituzione, la vita e l'estinzione delle società commerciali e i rapporti tra soci, organi gestori e terzi. Lo Studio interviene su operazioni straordinarie — acquisizioni, fusioni, scissioni, conferimenti, joint venture — e sulla contrattualistica commerciale e internazionale, con presidio costante della governance e degli adeguati assetti organizzativi imposti dall'art. 2086 c.c. e dal CCII. La prospettiva è integrata: l'impostazione giuridica delle operazioni e la struttura della governance condizionano la capacità dell'impresa di prevenire la crisi e di gestirla quando si manifesta. Le aree di crisi d'impresa e sovraindebitamento civile dialogano costantemente con il presidio societario.
La forma giuridica si sceglie in funzione dell’attività, della struttura proprietaria e degli obiettivi. Atto costitutivo, statuto e patti parasociali definiscono gli equilibri fra i soci e proteggono gli interessi di ciascuno.
Il punto decisivo è la coerenza dell’impostazione iniziale con la traiettoria attesa della società: rivedere assetti consolidati è sempre più oneroso che impostarli correttamente.
Fusioni, scissioni, trasformazioni, conferimenti d’azienda, cessioni di partecipazioni. Acquisizioni, investimenti e disinvestimenti: strutturazione, due diligence giuridica, negoziazione.
L’impostazione delle operazioni straordinarie determina la tenuta dell’esito: lo Studio interviene nella fase in cui le scelte sono ancora reversibili senza perdita di valore.
Distribuzione, agenzia, franchising, joint venture, term sheet, lettere di intenti, accordi di riservatezza. Allocazione del rischio orientata alla prevenzione del contenzioso, in italiano, inglese e spagnolo.
Una clausola mal calibrata produce effetti che emergono nella fase peggiore. La negoziazione è tecnica, non commerciale.
Organi sociali, regolamenti interni, gestione dei rapporti fra soci anche conflittuali. Azioni di responsabilità verso amministratori, sindaci e organi sociali, in prospettiva difensiva e in sede concorsuale.
La governance non è un adempimento. È il presidio che separa una crisi gestibile da una responsabilità personale degli amministratori.
Mappatura dei processi decisionali, indicatori di allerta, flussi informativi verso gli organi di controllo, calibrazione del reporting.
Lo Studio interviene nella progettazione e nella verifica degli assetti. La conformità sostanziale è condizione di esonero dalle responsabilità amministrative successive.
Strutturazione, due diligence legale, SPA, garanzie e indennizzi.
Sindacati di voto, di blocco, di consultazione. Drag-along, tag-along, lock-up.
Distribuzione, agenzia, franchising, joint venture, NDA. Legge applicabile e foro.
Organi sociali, regolamenti interni, responsabilità di amministratori e sindaci.
Nel diritto societario, la qualità dell’impostazione giuridica determina ciò che è realisticamente ottenibile.
Nelle fasi in cui l'impostazione giuridica determina cosa sarà ancora realizzabile: costituzione e strutturazione, operazioni straordinarie, contrattualistica strategica, governance. L'intervento preventivo evita che lacune di impostazione emergano in fase esecutiva o nella crisi.
Prima di acquisizioni, fusioni, conferimenti, finanziamenti rilevanti, ingressi nel capitale o riorganizzazioni complesse. La due diligence ricostruisce la posizione legale del target e fornisce la base informativa per la negoziazione di garanzie e indennizzi.
Sistema di controllo interno richiesto dall'art. 2086 c.c.: organizzazione, amministrazione e contabilità idonei alla natura e alle dimensioni dell'impresa, finalizzati alla rilevazione tempestiva della crisi e dell'insolvenza. Sono obbligo di legge per le imprese in forma societaria o collettiva.
Gli amministratori che non attivano gli adeguati assetti o non avviano gli strumenti del CCII al manifestarsi della crisi rispondono per i danni cagionati alla società, ai soci e ai creditori. La responsabilità è civile e, in casi specifici, penale.
